Raporty bieżące
Raport bieżący nr 16/2024
Nabycie udziałów spółek prowadzących projekty wiatrowe przez ZE PAK SA
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki ZE PAK SA („Spółka”) informuje, że w dniu 27 czerwca 2024 roku Spółka dokonała wspólnej inwestycji z należącą do Grupy Cyfrowego Polsatu spółką PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. („PAK PCE”) polegającej na zawarciu umów dotyczących nabycia od Goalscreen Holdings Limited udziałów w spółkach Energia Przykona sp. z o.o. oraz Neo Energia Przykona X sp. z o.o. („Spółki Projektowe”) wraz z wierzytelnościami wobec Spółek Projektowych, które realizują przedsięwzięcie inwestycyjne obejmujące zespoły instalacji odnawialnych źródeł energii w postaci elektrowni wiatrowych w województwie opolskim o łącznej przewidywanej mocy przyłączeniowej około 500 MW („Przedsięwzięcie Inwestycyjne”).
Na obecnym etapie inwestycja Spółki dotyczy 99% kapitału zakładowego Spółek Projektowych a pozostałe udziały w Spółach Projektowych zostaną nabyte przez PAK PCE. Jednocześnie Spółka oraz PAK PCE podpisały dokument określający główne warunki przyszłej umowy wspólników (term sheet), która ma m.in. przyznawać PAK PCE prawo do zwiększenia swojego udziału w Spółkach Projektowych i stały nadzór nad Przedsięwzięciami Inwestycyjnymi przez udział w radach nadzorczych tych spółek.
Kwota z tytułu nabycia udziałów w Spółkach Projektowych oraz wierzytelności wobec Spółek Projektowych będzie płatna w częściach wraz z postępem realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, a jej ostateczna wysokość zależeć będzie od finalnych parametrów Przedsięwzięcia Inwestycyjnego i wyniesie wraz z ceną nabycia wierzytelności wobec Spółki nie więcej niż 110.000.000 EUR netto. W związku z zawarciem umów nabycia udziałów Spółek Projektowych oraz wierzytelności wobec Spółek Projektowych, sprzedający oraz kupujący zawarli umowę przewidującą prawo sprzedaży oraz, odpowiednio, odkupu udziałów Spółek Projektowych oraz wierzytelności wobec Spółek Projektowych w przypadku nieosiągnięcia przez Przedsięwzięcie Inwestycyjne określonych parametrów, a ponadto dokumentacja transakcyjna przewiduje odkup udziałów w Neo Energia Przykona X sp. z o.o. przez sprzedającego oraz wierzytelności wobec tej spółki w przypadku uzyskania określonych praw projektowych przez Energia Przykona sp. z o.o.
Ze względu na fazę rozwoju, w jakim znajduje się Przedsięwzięcie Inwestycyjne, Spółki Projektowe zawrą z Energia Opole sp. z o.o. (spółką z grupy Neo Energy Group) umowy o rozwój projektów, zgodnie z którymi Energia Opole sp. z o.o. podejmować będzie działania mające na celu doprowadzenie do uzyskania przez instalacje składające się na Przedsięwzięcie Inwestycyjne statusu gotowości do budowy (ang. ready-to-build) do 31 grudnia 2030 roku, obejmujące w szczególności uzyskanie kompletu tytułów do gruntów, na których mają być realizowane projekty składające się na Przedsięwzięcie Inwestycyjne oraz pozwoleń umożliwiających rozpoczęcie budowy instalacji wchodzących w jego skład („Umowy o Rozwój Projektów”). Płatności z tytułu Umów o Rozwój Projektów uzależnione będą od zakończenia określonych faz Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, a całkowita kwota płatna na podstawie Umów o Rozwój Projektów zależeć będzie od finalnych parametrów Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, w szczególności osiągniętej mocy, i szacowana jest na nie więcej niż EUR 160.000.000 netto.
Na dalszych etapach Przedsięwzięcia Inwestycyjnego Spółki Projektowe zawierać będą zarówno dalsze umowy w toku wykonania Umów o Rozwój Projektów, jak również umowy dotyczące budowy zespołów instalacji odnawialnych źródeł energii w postaci elektrowni wiatrowych. Spółka będzie informowała w osobnych raportach bieżących o istotnych umowach zawieranych w ramach realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego oraz jego docelowych parametrach.
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Piotr Woźny – Prezes Zarządu
Maciej Nietopiel – Wiceprezes Zarządu
Andrzej Janiszowski – Wiceprezes Zarządu