Raporty bieżące
Raport bieżący nr 22/2023
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy generalnego wykonawstwa oraz umowy serwisowej dotyczących budowy bloku CCGT klasy 600 MW na terenie elektrowni Adamów
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) spółka ZE PAK SA z siedzibą w Koninie („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną, dotyczącą zawarcia umowy pomiędzy spółką zależną od Spółki - PAK CCGT sp. z o.o. a Konsorcjum w składzie: Siemens Energy Global GmbH&Co. KG z siedzibą w Niemczech (Lider Konsorcjum), Siemens Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Mytilineos S.A. z siedzibą w Grecji, jako Generalnym Wykonawcą usługi w zakresie „Budowy bloku CCGT klasy 600 MWe wraz z infrastrukturą towarzyszącą na terenie elektrowni Adamów” („Umowa EPC”) oraz zawarcia długoterminowej umowy serwisowej LTSA bloku CCGT klasy 600 Mwe („Umowa LTSA”) zawartej z Siemens Energy sp. z o.o. na okres 12 lat od daty przekazania bloku CCGT do eksploatacji.
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 1 września 2023 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd ZE PAK SA informuje, że w dniu 1 września 2023 roku otrzymał informację o podpisaniu przez spółkę zależną od Spółki - PAK CCGT sp. z o.o. z konsorcjum firm Siemens Energy Global GmbH&Co. KG z siedzibą w Niemczech (Lider konsorcjum), Siemens Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Mytilineos S.A. z siedzibą w Grecji (razem „Generalny Wykonawca") umowy na „Budowę bloku CCGT klasy 600 MWe wraz z infrastrukturą towarzyszącą na terenie elektrowni Adamów” („Umowa EPC”), („Projekt”) za szacunkową kwotę ok. 2,3 miliarda złotych, oraz długoterminowej umowy serwisowej LTSA bloku CCGT klasy 600 Mwe („Umowa LTSA”) zawartej z Siemens Energy sp. z o.o. na okres 12 lat od daty przekazania bloku CCGT do eksploatacji.
Podpisanie Umowy EPC oraz Umowy LTSA nie powoduje powstania zobowiązań finansowych po stronie PAK CCGT sp. z o.o. Zobowiązania finansowe po stronie PAK CCGT sp. z o.o. powstaną dopiero w momencie wydania przez PAK CCGT sp. z o.o. Polecenia Rozpoczęcia Prac („Notice to Proceed”, NTP”) skutecznego jedynie wówczas, gdy zostanie przekazane wraz z Poręczeniem płatności zobowiązań PAK CCGT sp. z o.o. wynikających z Umowy EPC wystawionego przez ZE PAK SA na rzecz Generalnego Wykonawcy oraz przekazania Generalnemu Wykonawcy ważnego Pozwolenia na budowę. W konsekwencji, wystawienie przez Generalnego Wykonawcę Gwarancji Zwrotu Zaliczki i Gwarancji Wykonania Umowy na rzecz PAK CCGT sp. z o.o. implikuje konieczność wpłacenia przez PAK CCGT sp. z o.o. zaliczki w wysokości 20% ceny Umowy EPC brutto na rzecz Generalnego Wykonawcy. Dopiero w momencie wpłaty zaliczki przez PAK CCGT sp. z o.o., Umowa EPC formalnie wejdzie w życie i kluczowe daty Harmonogramu Realizacji Umowy staną się obowiązujące dla obu stron. Wydanie NTP przez PAK CCGT sp. z o.o. musi być dokonane najpóźniej do dnia 30 listopada 2023 roku pod rygorem unieważnienia Umowy EPC i LTSA bez konsekwencji finansowych dla obu stron.
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.
Na etapie podpisywania wyżej opisanych umów nie było jeszcze pewne czy dojdzie do faktycznego wejścia ich w życie tj. czy uruchomiona zostanie procedura „Notice to Proceed”, w szczególności z uwagi na fakt, iż w momencie podpisywania Umowy EPC oraz Umowy LTSA Spółka nie posiadała jeszcze pozwolenia na budowę. Nie było zatem pewne czy dojdzie do faktycznej realizacji przedmiotu umów.
W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o podpisaniu umów, stanowiące etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do uruchomiania realizacji projektu, rodzi ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik tego procesu, poprzez wywołanie wrażenia nieuchronności kolejnych kroków związanych z wejściem umów w życie.
W szczególności ujawnienie informacji o podpisaniu umów dotyczących Projektu może mieć wpływ na kurs akcji Spółki przed ostateczną decyzją Zarządu Spółki oraz właściwych organów, co do realizacji projektu, co może przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. Istotny wpływ na zmienność kursu może mieć w szczególności sytuacja gdy mimo podpisania umów finalne decyzje dotyczące realizacji projektu spowodują, że faktycznie umowy nie będą miały realnych konsekwencji dla obu stron.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów co do prawdopodobieństwa realizacji oraz warunków projektu oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki, w szczególności z uwagi na brak istotnych następstw w przypadku odstąpienia od kolejnych kroków w postaci procedury „Notice to Proceed”. Dopiero podjęcie finalnej decyzji aktywuje realizację projektu zgodnie z podpisanymi Umowami. Spółka nigdy wcześniej nie informowała o podejmowaniu żadnych działań związanych z rozpoczęciem realizacji inwestycji. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, iż Informacja Poufna, którą Spółka opóźniła, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Piotr Woźny – Prezes Zarządu
Maciej Nietopiel – Wiceprezes Zarządu
Andrzej Janiszowski – Wiceprezes Zarządu