Raporty bieżące
Raport bieżący nr 34/2022
Zawarcie dokumentów zabezpieczeń związanych z umową kredytu oraz zawarcie umowy sprzedaży energii elektrycznej (PPA)
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego 31/2022 z 20 września 2022 roku, ZE PAK S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 4 października 2022 roku Farma Wiatrowa Kazimierz Biskupi sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („Farma Kazimierz”), spółka pośrednio zależna od Spółki zawarła w związku z umową kredytu podpisaną z Bankiem Gospodarstwa Krajowego („Bank”) 20 września 2022 roku („Umowa Kredytu”) dokumenty zabezpieczeń.
PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. („PAK-PCE”), spółka zależna od Spółki, ustanowiła na rzecz Banku (i) zastaw finansowy i rejestrowy (z zastrzeżeniem jego rejestracji) na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Farmy Kazimierz wraz z pełnomocnictwem do wykonania praw korporacyjnych z takich udziałów.
Ponadto, Farma Kazimierz ustanowiła (ii) zastawy finansowe i rejestrowe (z zastrzeżeniem ich rejestracji) na wierzytelnościach z umów o prowadzenie rachunków bankowych Farmy Kazimierz, (iii) zastaw rejestrowy (z zastrzeżeniem jego rejestracji) na zbiorze rzeczy i praw majątkowych należących do Farmy Kazimierz. Farma Kazimierz dokonała przelewu na zabezpieczenie na rzecz Banku swoich praw i wierzytelności z m.in. umowy sprzedaży energii elektrycznej, umowy o roboty budowalne oraz umów pożyczek. Farma Kazimierz oraz PAK-PCE zawarły również z Bankiem umowę podporządkowania wierzytelności, zgodnie z którą wierzytelności PAK-PCE wobec Farmy Kazimierz zostały podporządkowane wierzytelnościom Banku z tytułu Umowy Kredytu.
Ponadto, Farma Kazimierz udzieliła pełnomocnictwa Bankowi do dysponowania swoimi rachunkami bankowymi. Farma Kazimierz oraz PAK-PCE złożą również oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
W ramach zabezpieczeń, zawarto również umowę gwarancji przekroczonych kosztów projektu realizowanego przez Farmę Kazimierz, zgodnie z którą m.in. Spółka zobowiązała się do zapewnienia finansowania pokrycia przekroczonych kosztów projektu do kwoty 13,5 mln PLN.
Farma Kazimierz zawarła również z Polkomtel sp. z o.o. umowę bezpośrednią i umowę sprzedaży energii elektrycznej („Umowa PPA”). Umowa PPA dotyczy sprzedaży energii elektrycznej oraz gwarancji pochodzenia energii wyprodukowanej przez Farmę Kazimierz.
Umowa PPA została podpisana na okres 15 lat. Łączny planowany wolumen sprzedaży energii elektrycznej w ramach Umowy PPA dotyczy całego wolumenu wyprodukowanego w tym okresie przez Farmę Kazimierz. Wolumen produkcji Farmy Kazimierz w całym okresie działalności uzależniony będzie w głównej mierze od warunków wietrznych oraz stopnia produktywności zainstalowanych urządzeń. Wyprodukowana energia będzie sprzedawana po stałej cenie, indeksowanej o roczny wskaźnik inflacji. Łączna szacowana suma przychodów ze sprzedaży z tytułu Umowy PPA w skali 15 lat wyniesie około 360 mln zł.
Obie strony Umowy PPA zostały stosownie zabezpieczone, w tym na wypadek braku produkcji energii przez Farmę Kazimierz jak również braku zapłaty za dostarczoną przez Farmę Kazimierz energię. Zapisy Umowy PPA kompleksowo regulują również kwestie dotyczące m in. planowania produkcji energii oraz odpowiedzialności za bilansowanie handlowe Farmy Kazimierz.
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Piotr Woźny – Prezes Zarządu
Maciej Nietopiel – Wiceprezes Zarządu
Andrzej Janiszowski – Wiceprezes Zarządu