Raporty bieżące
Raport bieżący nr 11/2022
Zawarcie przez ZE PAK S.A. ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki ZE PAK S.A. („Spółka”, „Sprzedający”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 z dnia 20 grudnia 2021 roku dotyczącego zawarcia przez Spółkę ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., niniejszym informuje, że w dniu 30 marca 2022 roku, Spółka zawarła aneks („Aneks”) do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów („Umowa”) dotyczącej sprzedaży przez Spółkę na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. („Cyfrowy Polsat”) udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie („PAK-PCE”), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. („Udziały PAK-PCE”).
Na podstawie Aneksu, Spółka oraz Cyfrowy Polsat („Strony”) postanowiły o:
- zmianie daty końcowej (tzw. long stop date), do której Strony zakładały spełnienie się wszystkich warunków zawieszających Umowy; oraz
- dokonaniu przez Cyfrowy Polsat przedpłaty na rzecz Spółki na poczet ceny sprzedaży za udziały PAK-PCE do maksymalnej wysokości stanowiącej sumę: (i) ceny bazowej określonej w Umowie za Udziały, tj. kwoty 193.104.000 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony sto cztery tysiące złotych) oraz (ii) kwoty stanowiącej cenę sprzedaży dodatkowych udziałów w PAK-PCE, które zgodnie z Umową zostaną utworzone w ramach wykonania zobowiązania dodatkowego wskazanego w Umowie („Nowe Udziały”), a następnie sprzedane na rzecz Kupującego, tj. kwoty 607.355.000 zł (sześćset siedem milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), która może zostać skorygowana w związku z rozliczeniem kapitału obrotowego zgodnie z Umową („Przedpłata”).
Zmiana daty końcowej w Umowie, jest związana z powzięciem przez Spółkę oraz Cyfrowy Polsat wiadomości dotyczącej braku możliwości spełnienia się jednego z warunków zawieszających Umowy w pierwotnie zakładanym terminie tj. do dnia 31 marca 2022 roku. W związku z tym w ramach Aneksu, data końcowa została przesunięta na dzień 30 września 2022 roku.
Przedpłata może zostać wypłacona na rzecz Spółki jednorazowo lub w częściach, na pisemny wniosek złożony przez Spółkę, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia jego otrzymania przez Cyfrowy Polsat. Warunkiem wypłaty Przedpłaty jest ustanowienie przez Spółkę zabezpieczenia w postaci zastawu zwykłego i rejestrowego na udziałach PAK-PCE, reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE („Zastawy”).
Jednocześnie, na podstawie Aneksu Strony postanowiły, że od dnia uiszczenia przez Cyfrowy Polsat każdej części Przedpłaty na rzecz Spółki, nie będą naliczane od kwoty Przedpłaty odsetki od bazowej ceny sprzedaży za Udziały PAK-PCE, jeśli były wymagane na podstawie Umowy.
W dniu 30 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody m.in. na: (i) zbycie przez Spółkę Udziałów PAK-PCE, (ii) zbycie Nowych Udziałów na rzecz Cyfrowy Polsat (dalej łącznie jako „Transakcja”), (iii) dokonanie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych w celu dokonania transakcji będących przedmiotem Umowy, w tym zawarcie oraz wykonanie przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów PAK-PCE, (iv) zawarcie Aneksu, oraz (v) ustanowienie przez Spółkę Zastawów.
Transakcja, stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.).
Ponadto, mając na względzie, że Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Na potrzeby realizacji transakcji została przygotowana niezależna opinia wystawiona przez Deloitte Advisory sp. z o.o., potwierdzająca godziwość ustalonych cen.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Piotr Woźny – Prezes Zarządu
Maciej Nietopiel – Wiceprezes Zarządu