Raporty bieżące

Raport bieżący nr 8/2014

Zawarcie umowy kredytowej oraz ustanowienie hipotek, zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. („Spółka”, „Kredytobiorca”) informuje, że w dniu 13 marca 2014 roku Spółka zawarła z konsorcjum banków w składzie: Bank Gospodarstwa Krajowego, mBANK S.A., Bank Millennium S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („Konsorcjum”, „Banki” lub „Kredytodawcy”) umowę kredytu (dalej Umowa), na podstawie której udostępnione zostaną Spółce następujące kredyty (dalej Kredyt):

kredyt w łącznej kwocie 1.110.000.000 zł, przeznaczony na modernizację bloków 1-4 w Elektrowni Pątnów wraz z zadaniami dodatkowymi (dalej Projekt) oraz,
kredyt w łącznej kwocie 90.000.000 zł, przeznaczony na refinansowanie zadłużenia z tytułu kredytu zaciągniętego w 2006 r. na budowę instalacji odsiarczania spalin dla bloków Elektrowni Pątnów.

Koszty Projektu zostaną sfinansowane do 61,92% środkami pochodzącymi z uzyskanego kredytu, a w pozostałym zakresie będą pokryte środkami własnymi Kredytobiorcy.

Celem Projektu, który stanowi końcowy etap procesu modernizacji Elektrowni Pątnów jest zapewnienie bezpiecznej eksploatacji bloków 1-4 w Elektrowni Pątnów do roku 2030, zgodnie z obowiązującymi Kredytobiorcę wymaganiami ochrony środowiska naturalnego.

Modernizacja bloków 1-4 będzie prowadzona etapowo, kolejne bloki będą przekazywane do modernizacji sukcesywnie i następnie, po jej przeprowadzeniu, oddawane do eksploatacji.

Zgodnie z treścią Umowy Kredytobiorca może wykorzystać Kredyt nie później niż w terminie do 31 grudnia 2016 r. Wykorzystanie Kredytu wymaga spełnienia przez Kredytobiorcę określonych w Umowie warunków zawieszających, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach.

Warunki te obejmują w szczególności:

przedłożenie przez Kredytobiorcę wymaganych Umową uchwał organów Kredytobiorcy oraz oświadczeń Kredytobiorcy;
dokonanie przez Kredytobiorcę czynności niezbędnych do ustanowienia zabezpieczeń spłaty wierzytelności z tytułu Umowy, wymaganych przez Umowę oraz umowy dotyczące poszczególnych zabezpieczeń Kredytu;
przedłożenie przez Kredytobiorcę raportu doradcy technicznego dotyczącego m.in. budżetu Projektu i harmonogramu jego realizacji.

Spółka w osobnym raporcie bieżącym poinformuje o spełnieniu lub niespełnieniu się warunków zawieszających wykorzystanie Kredytu.

Stopa oprocentowania mająca zastosowanie do każdego wykorzystania Kredytu jest równa stopie procentowej w stosunku rocznym, będącej sumą marży określonej w Umowie oraz odpowiedniej stopy WIBOR.

Kredytobiorca jest zobowiązany do spłaty Kredytu wraz z odsetkami oraz innymi należnymi kwotami na warunkach określonych w Umowie, przy czym całkowita spłata Kredytu powinna nastąpić do dnia 31 grudnia 2023 r.

Z tytułu udzielenia Kredytu Bankom przysługują prowizje, których wysokość została ustalona na poziomie nieodbiegającym od stawek rynkowych.

Pozostałe zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych, w szczególności w zakresie utrzymywania wybranych wskaźników finansowych na poziomie określonym Umową.

Umowa przewiduje także możliwość postawienia Kredytu, wraz z naliczonymi odsetkami i innymi kwotami należnymi na podstawie Umowy, w stan natychmiastowej wymagalności w przypadku wystąpienia zmiany kontroli nad Kredytobiorcą i zażądania spłaty przez Kredytodawców większościowych. Dodatkowo Umowa zawiera postanowienia dotyczące równorzędności zobowiązań wynikających z Kredytu i innych zobowiązań Kredytobiorcy.

Umowa nie przewiduje kar umownych.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Bankom z tytułu Umowy stanowią:

oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego,
hipoteka łączna na prawach użytkowania wieczystego gruntów związanych z Projektem (w tym budynkach i innych urządzeniach stanowiących własność Kredytobiorcy, wzniesionych na użytkowanych gruntach),
zastaw rejestrowy na zbiorze wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych Kredytobiorcy związanych z Projektem,
cesja praw wynikających z umów handlowych Kredytobiorcy oraz umów ubezpieczeń dotyczących Projektu,
zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na rachunkach bankowych Kredytobiorcy,
pełnomocnictwo dla Banków do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy.

W dniu 13 marca 2014 roku Spółka w wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy zawarła następujące umowy dotyczące ustanowienia hipotek oraz zastawów:

Z mBank SA, działającym jako agent zabezpieczenia oraz administrator hipoteki w imieniu własnym i na rachunek Kredytodawców, umowę o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej na przysługujących Kredytobiorcy prawach użytkowania wieczystego nieruchomości, na których zlokalizowane są stanowiące własność Kredytobiorcy budynki i instalacje służące do produkcji energii elektrycznej w Elektrowni Pątnów. Wartość ewidencyjna praw użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem hipoteki w księgach rachunkowych Kredytobiorcy wynosi: 1 660 330,75 zł.
Z mBank SA, działającym jako agent zabezpieczenia oraz administrator zastawu w imieniu własnym i na rachunek Kredytodawców, umowę o ustanowieniu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw majątkowych należących do Kredytobiorcy, dotyczących instalacji służących do produkcji energii elektrycznej wchodzących w skład Elektrowni Pątnów. Wartość ewidencyjna zbioru rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem zastawu w księgach rachunkowych Kredytobiorcy wynosi: 479 847 187,27 zł.
Z mBank SA, działającym jako agent zabezpieczenia oraz administrator zastawu w imieniu własnym i na rachunek Kredytodawców, umowę o ustanowieniu zastawu rejestrowego na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Banki.
Z Kredytodawcami umowę o ustanowieniu zastawu finansowego na środkach pieniężnych na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Banki.

Wniosek o wpis hipoteki łącznej do właściwych ksiąg wieczystych zostanie przesłany do sądu w terminie 3 dni od daty zawarcia umowy dotyczącej ustanowienia hipoteki. Wnioski o dokonanie wpisu zastawów rejestrowych w rejestrze zastawów Kredytobiorca zobowiązał się złożyć we właściwym sądzie w ciągu 7 dni od daty zawarcia umów zastawów. Spółka w osobnym raporcie bieżącym poinformuje o dokonaniu wpisów w rejestrze zastawów i księgach wieczystych.

Między Kredytobiorcą i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Kredytobiorcy a Bankami i osobami nimi zarządzającymi nie występują żadne powiązania.

Aktywa obciążone hipoteką, zastawami rejestrowymi oraz zastawem finansowym zostały uznane za znaczące, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 i 1 oraz § 9 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Anna Striżyk – Wiceprezes Zarządu

Piotr Jarosz – Wiceprezes Zarządu

powrót